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股票代码：600744   股票简称：华银电力    编号：临2022-063     大唐华银电力股份有限公司    关于转让全资子公司 100%股权       暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ●大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）将所持有全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）100%股权以非公开协议转让方式转让给控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）  ，交易金额为 103,626.00 万元人民币。  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易对方大唐集团及其控股子公司合计对公司持股比例为 47.14%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  ●2022 年 12 月 9 日，公司董事会 2022 年第 12 次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联交易的议案》，7 名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。  ●2022 年初至本公告披露日，公司与大唐集团之间发生各类关联交易的金额合计 6.76 亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中：燃煤采购为 4.10 亿元，设备、材料等其他采购金额为 1.55 亿元，出售商品提供劳务金额为 1.11 亿元人民币。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交股东大会审议。  一、关联交易概述  公司拟将所持有全资子公司先一科技 100%股权以非公开协议转让方式转让给大唐集团，交易金额为 103,626.00万元人民币。  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  本次交易的目的是基于公司新能源转型发展的战略目标，进一步优化公司资产结构，聚焦发电业务主业。转让先一科技股权后，有利于公司减少非电力业务关联交易，同时，回笼资金为公司新能源业务发展提供资金支持，优化公司发电业务资产结构，提升公司总体运营效率，增强公司抗风险能力。  本次交易的价格以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日的股东全部权益评估值为基础确定，价款支付方式为现金支付。根据双方约定，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间，大唐集团享有先一科技过渡期损益。交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营质量的提升。议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联交易的议案》，7 名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司将所持有的先一科技 100%股权以非公开协议转让方式转让给大唐集团。  二、关联人介绍  （一）关联人关系介绍  截止本公告披露之日，大唐集团及其控股子公司持有公司 957,397,748 股股份，占公司总股本的 47.14%，为公司控股股东。  （二）关联人基本情况成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。              ）                                 单位：亿元   主要财务数据        2022 年 1-9 月    2021 年度                 （未经审计）          （经审计）    资产总额              8,202.39      8,301.64    负债总额              6,102.89      6,289.97   所有者权益总额            2,099.50      2,011.67归属于母公司的所有者权益            876.71        816.92    营业总收入             1,865.46      2,238.25     净利润                 63.14       -248.06  三、交易标的基本情况  （一）交易标的概况  本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的先一科技  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。   （二）交易标的相关情况业园 1 栋 1001-1061 号系统集成服务；人工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承包。持股 100%。                                      单位：万元     主要财务数据       资产总额               54,607.66     79,427.63    主要财务数据     负债总额              33,511.69    46,036.26   所有者权益总额             21,095.97    33,391.37归属于母公司的所有者权益           21,095.97    33,391.37     营业总收入             25,233.01    40,944.67      净利润               4,704.60     4,380.38  先一科技 2021 年、2022 年 1-9 月财务报告均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]7253 号、天职业字[2022]42363 号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。  四、交易标的评估、定价情况  （一）定价情况及依据  本次股权转让以协议转让方式实施，按照国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司委托具有相应资质的评估机构对交易标的先一科技的股东全部权益价值进行评估，并以资产评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据。  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2022 年 9月 30 日为基准日的《大唐华银电力股份有限公司拟转让 100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》        （天兴评报字（2022）第 2059 号），本次评估采用收益法和市场法对先一科技股东全部权益价值进行评估，该报告已提交国资主管部门备案，具体情况如下：   （1）市场法估值情况   市场法评估采用可比上市公司对比法，选择三家同类软件与信息技术服务公司，采用收入指标（EV/s）和收益指标（EV /ebitda）           ，市场法估值 103,626.00 万元。   （2）收益法估值情况   收益法评估采用企业自由现金流折现模型，折现率为平均增长速度分别为 8.72%和 13.44%,经评估，收益法估值   （3）评估结论   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时，也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。但先一科技目前主要业务来自于大唐集团等关联单位，其未来收入规模受大唐集团对其市场定位的影响，考虑到本次为大唐集团内关联交易，故收益法评估结果仅作为对评估结果的验证。   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国资本市场在经过了二十多年的发展，股票市场基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者较多采用市场法进行定价或者验证。  根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论较为合理。  （二）定价合理性分析  按照评估基准日 2022 年 9 月 30 日，经评估，先一科技股东全部权益价值为 103,626.00 万元，对应归属于母公司所有者权益账面价值 21,095.97 万元，评估增值 82,530.03万元，增值率为 391.21%。  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司开展本次关联交易的评估工作，在评估过程中评估机构独立充分的履行评估职责，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。  本次评估充分考虑了先一科技作为电力行业高科技高成长性的企业属性和行业特点，与市场投资机构参与高科技企业采用评估方法进行定价或者验证保持一致，通过收益法和市场法两种方法进行评估，本次评估数据大部分直接选取先一科技和市场行业数据，评估结果具有较强的说服力。  本次转让先一科技 100%股权溢价合理，充分考虑信息技术和软件行业的估值情况。评估基准日 2022 年 9 月 30 日，软件信息技术服务业上市公司市净率 PB 均值为 3.77 倍。根据先一科技于本次评估基准日 2022 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 21,095.97 万元计算，先一科技市净率 PB 为 4.91倍，根据先一科技 2021 年归属于母公司净资产 33,391.37万元计算，先一科技市净率 PB 为 3.10 倍，与软件信息技术服务业上市公司情况大致相当。  五、本次交易合同的主要内容和履约安排                 ）：大唐华银电力股份有限公司。                 ）：中国大唐集团有限公司。大唐集团拟收购上述股权。取协议转让方式进行。  双方同意以资产评估备案结果作为转让价格，华银电力将本合同项下转让标的以人民币 103,626.00 万元转让给大唐集团。  大唐集团将转让价款即：人民币 103,626.00 万元，在本合同生效后 5 个工作日内一次性汇入华银电力指定结算账户。银电力股东大会通过后 5 个工作日内，华银电力应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，华银电力应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成之日，即华银电力将标的企业的资产、控制权、管理权移交给大唐集团，由大唐集团对标的企业实施管理和控制。管理义务。华银电力应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，华银电力应及时通知大唐集团并作出妥善处理。过渡期损益归属甲方。产生的股权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。应付华银电力股利、往来款项合计人民币 305,160,756 元。大唐集团配合华银电力督促标的企业在股权交割前进行归还。  六、本次交易对上市公司的影响     （一）有利于降低公司非电业务关联交易  先一科技与公司和大唐集团内部相关分、子公司之间都存在交易，主要业务为提供服务。2021 年度，先一科技向公司内部各相关公司提供服务交易金额为 3,246.68 万元，占相关公司提供服务交易金额为 23,509.38 万元，占 2021 年公司营业总收入 2.45%。  本次交易完成后，先一科技与公司的正常业务将会新增公司的关联交易，但同时会减少先一科技与中国大唐集团内部其他各相关公司的关联交易。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类产品采购定价的一致性，对与先一科技之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息披露业务。  （二）有利于公司突出主业实现新能源转型发展  公司本次转让所持先一科技 100%股权，剥离信息化相关业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大电力主业，加快适应未来新能源发展。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时将对公司财务状况产生积极影响，具体影响金额需以经会计师事务所审计后的数据为准。本次交易完成后，公司不再持有先一科技股权，公司合并报表范围不再包括先一科技。  本次股权转让暨关联交易价格基于评估结果，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置问题，不会产生同业竞争。公司不存在为先一科技提供担保或委托先一科技理财事项，先一科技不存在非经营性占用公司资金情况。  七、关联交易审议程序  （一）专门委员会审议情况次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联交易的议案》        ，同意提请公司董事会审议决策。  （二）董事会审议情况议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联交易的议案》    ，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司 7 名关联董事已回避表决，4 名董事一致同意上述议案。  （三）独立董事意见  公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权转让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展战略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。  （四）股东大会审议情况  本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联方将回避股东大会表决。  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况类关联交易的金额合计 6.76 亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中燃煤采购为 4.10 亿元，设备、材料等其他采购金额为 1.55 亿元，出售商品提供劳务金额为 1.11 亿元人民币。  九、中介机构意见  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》                        《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。  综上，保荐机构对本次转让先一科技股权暨关联交易事项无异议。     十、备查文件可意见；见；   《大唐华银电力股份有限公司拟转让 100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》   ；                     ；  特此公告。                 大唐华银股份有限公司董事会

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关键词： 华银电力: 大唐华银电力股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告